海正药业遭上交所公开谴责董秘办:接受纪律处分,完整披露正在路上

时间:2019-04-15 12:47:58 来源:煜新新闻网 作者:匿名



图片来源:拍下网络

12月3日,上海证券交易所发布《关于对浙江海正药业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》(以下简称纪律处分决定),纪律决定显示海正药业(600267,SH)在信息披露,标准操作及相关责任人的履行中存在违法行为。职责。

上海证券交易所决定公开谴责海正药业及时董事长白皓;到公司当时的董事兼总裁林建秋,当时的董事兼高级副总裁王海滨,当时的董事会秘书沉西飞,再到首席财务官刘元妍就告知批评。上述纪律处分将通知中国证监会和浙江省政府,并记录在上市公司的诚信档案中。

在这方面,12月4日,海正药业秘书处负责人告诉《每日经济新闻》记者,公司接受了上述纪律处分。关于全面披露的进展情况,该人表示公司的认证部门正在处理相关事宜。

图片来源:“纪律决定”截图

这封信有三次违规

海正药业及相关负责人履行职责有三大违规行为:一是重大子公司合营合同的重要条款未经决定未经修改,未及时披露;其次,主要的日常经营合同尚未按要求披露。内容是合资合同的重要条款,隐瞒了影响收益处置的回购权。

纪律处分决定,前两项违规行为主要涉及海正辉瑞制药有限公司(以下简称海正辉瑞)。

回到一年多以前,2017年11月8日,辉瑞将海正辉瑞49%的股权转让给其全资子公司HPPC Holding Sarl(以下简称HPPC)。同一天,海正药业与HPPC《经修订及重述的合资合同》和《经修订及重述的公司章程》(以下简称修订文件)签订了合同。

值得注意的是,2017年11月10日,辉瑞公司转让了HPPC 100%的股权。转让后,辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞的任何股权。

上海证券交易所指出,修改后的文件删除了原始修改文件的股权转回的相关要求,即当一方转让海正辉瑞的股权时,另一方有优先购买权,但转移到关联方。如果关联方在转让给关联方后不再是转让方的关联方,转让的股份将转回原转让方。上证所认为,上述变更是为了免除另一方的优先购买权,并将海正辉瑞的股权转让给第三方。此修订和重述是对公司和合资方关于海正辉瑞的权利和义务的安排的重大调整,并未经过相关的决策程序。

此外,纪律决定表明,在辉瑞公司股权退出后,上市公司与辉瑞公司和海正辉瑞公司《关于海正辉瑞制药有限公司之主协议》签订合同,在原合资期内终止相关协议。与此同时,辉瑞相关方与海正辉瑞或其子公司签订了一系列子公司协议《许可协议》《技术转移协议》和《供应协议》,其中《供应协议》涉及的总购买金额约为79.41亿元。

上述协议涉及9个产品类别中的5个,这些产品类别是公司2017年年度报告中披露的主要产品品种,可能对公司的经营业绩产生重大影响,协议金额占经审计经营业务的50%以上最近一个财政年度的收入,绝对金额超过5亿元是特殊合同,应当按照有关规定及时履行信息披露义务。但是,公司没有披露合同标的,合同另一方的情况,合同的主要条款,违约责任和签字时间。

相关公告显示,海正药业与辉瑞于2012年6月12日共同成立海正辉瑞,经董事会审议,并于2012年6月29日通过股东大会审议。

公司:接受纪律处分

巧合的是,纪律决定指出的第三次违反公司还涉及控股子公司浙江贵明医药科技有限公司(以下简称桂明医药)。

纪律处分决定于2018年1月2日公布有关药品增资和债转股的进展公告。该公告显示,该公司的控股子公司已表示药品将通过上市引入战略投资者。两家公司于2017年12月29日成功退市。同日,他们完成了合资合同签订,资金汇款和工商登记的各个方面。预计2017年归属于母公司股东的净利润将增加约1.3亿元。

2018年3月27日,公司2017年年度报告披露,由于退市方的回购权和债转股权,回购行为是否真实发生以及公司的可支配收入存在不确定性。投资会计方法的转换不确定是否已实现,投资收益无法确认。上海证券交易所认为,回购权是合营各方在签订上述合资合同时明确同意的条款。该条款规定,如果指导药物在签订合同之日起60个月内未能完成合格上市或合格合并,公司可以承担回购义务。该回购权安排是涉及上市公司权利和义务的实质性条款,应当及时,准确,完整地予以披露。

同时,上述处置收入是否能够确认将对公司业绩产生重大影响,甚至可能影响公司的业绩和利润。回购权安排是影响上述出售收入是否符合确认条件的关键因素,对投资者的期望和决策具有重大影响。经过监督和监督,公司在2018年1月19日之前没有披露合同的重要条款,如回购权,并建议交易可以确认收入的不确定性。

对于上述违法行为,公司及其相关责任人提出了相反的理由和论点。然而,12月4日,海正药业的秘书处告诉《每日经济新闻》记者,该公司接受了上述纪律处分。至于完整披露的进展情况,公司的认证部门正在处理相关事宜。

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